Informations juridiques : Les différentes formes juridiques au Maroc

Publié le 25 janvier 2010 par Abdelghani-Administrateur de l'Espace des Jeunes Comptables Marocains

I/ Les différentes formes juridiques au Maroc

Ø Sociétés de capitaux

u Société anonyme (S.A.)

· Actionnaires : 5 actionnaires au minimum ;

· Capital social minimum : 300.000 DH sans appel public à l’épargne et 3.000.000 DH avec appel public à l’épargne ;

· Le capital : libéré au moins du quart, le reste dans un délai maximum de 3 ans ;

· Les actions : Peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur, le montant nominal de l’action ne peut être inférieur à 50 DH. Toutefois, pour les sociétés dont les titres sont inscrits à la côte de la bourse des valeurs, le minimum est de 10 DH. (loi Mai 2008)
Suppression du régime des actions de garantie (loi Mai 2008). ;

· Responsabilité des actionnaires : Limitée à leurs apports sauf en cas de conventions réglementées ;

· Administration : 2 modes de gestion :

- Le conseil de surveillance et le directoire (peu usité) ;

- Le conseil d’administration composé d’au moins trois (3) administrateurs et au maximum de douze (12) administrateurs ;

- Renforcement et l’équilibre entre les organes sociaux, dissociation entre les fonctions de président de conseil d’administration et celles de directeur général. Le conseil d’administration a le droit de choisir dans les conditions prévues par les statuts que les fonctions de présidence du conseil d’administration et celles de direction générale de la société soient exercées par deux personnes différentes (loi Mai 2008).

- Les statuts peuvent prévoir que seront réputés présents aux réunions du conseil d’administration et des assemblées générales les personnes qui participent aux dites réunions par des moyens de visioconférence.
Toutefois les réunions du conseil d’administration ne peuvent se tenir par des moyens de visioconférence pour la nomination ou la révocation du président du conseil d’administration, du directeur général ou d’un directeur général délégué (loi Mai 2008).

· Contrôle de société anonyme : Désignation et mission du ou des commissaires aux comptes :Le contrôle est exercé, dans chaque société anonyme, par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Mission :
Les commissaires aux comptes sont chargés d’une mission de contrôle et de suivi des comptes sociaux.
Désignation :
Les premiers commissaires aux comptes sont désignés dans les statuts, la durée ne peut excéder un exercice.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont désignés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour trois exercices renouvelables. Le régime des incompatibilités a été renforcé (loi Mai 2008) ;
Les sociétés faisant public à l’épargne sont tenues de désignées au moins deux commissaires aux comptes.
Si la société faisant appel public à l’épargne, le commissaire aux comptes est tenu à porter à la connaissance du CDVM les irrégularités et les inexactitudes qu’il a relevées à l’occasion de l’exercice de ses fonctions (loi Mai 2008).
Le commissaire aux comptes est désormais récusable par les actionnaires détenant 5% du capital et non plus 10% du capital (loi Mai 2008).

u Société à responsabilité limitée (S.A.R.L.)

· Associés : Le nombre minimum est de 2 ou 1 (associé unique) le maximum est de 50 ;

· Capital social minimum : 10.000 DH, composé de parts sociales d’une valeur minimale de 10 DH ;

· Capital social : Les parts sociales doivent être du quart à la souscription, le reste doit l'être dans un délai ne dépassant pas 5 ans à compter de la date d'immatriculation ;

· Transfert de parts sociales : la cession à des tiers est soumise à une double condition ; le consentement de la majorité des associés et qui représente les ¾ du capital. Entre associés, la cession est libre ;

· Les parts sociales ne peuvent pas être représentées par des titres négociables ;

· Gérance : La S.A.R.L peut être dirigée par un ou plusieurs gérants choisis parmi les associés ou personnes tierces étrangères à la société. Leur responsabilité civile et/ou pénale peut être engagée ;

· Responsabilité : Limitée aux apports des associés. En cas d’apport en nature, les associés sont solidairement responsables de la valeur attribuée à ces apports ;

· Le commissaire aux comptes : Obligatoire lorsque le chiffre d’affaires est supérieur à 50 Millions de dirhams (5 millions d’euros).

u Société en commandite par action

· Associés : Composés des associés commandités, indéfiniment et solidairement responsables, et des associés commanditaires, tenus dans la limite de leurs apports ;

· Associés commanditaires : Leur nombre ne peut être inférieur à 3 ;

· Capital social minimum : 300.000 DH si elle ne fait pas appel public à l’épargne et 3.000.000 DH si elle fait appel public à l’épargne ;

· Le capital : Doit être libéré au moins du quart, le reste doit l’être dans un délai de 3 ans ;

· Les actions : Représentant le capital social, elles peuvent revêtir la forme nominative ou au porteur ; la valeur minimale de l’action est de 100 DH ;

· Gérance : Le ou les premiers gérants sont désignés par les statuts. Au cours de l’exercice de la société, les gérants sont désignés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires avec accord de tous les commandités, sauf clause contraire des statuts ;

· Commissaires aux comptes : Obligation de nommer un commissaire aux comptes.

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Ø Sociétés de personnes

u Société en nom collectif :

· Associés : Deux au minimum et doivent tous les deux être commerçants ;

· Responsabilité : Indéfinie et solidaire des associés ;

· La gérance : Assurée par un ou plusieurs gérants nommés par les statuts.

A défaut de nomination par les statuts, la gérance est conjointe.

u Société en commandite simple :

Société constituée entre les commanditaires apporteurs de fonds (responsables à hauteur de leurs apports) et les commandités seuls gérants et solidairement responsables de leur gestion. Les commandités ont la qualité de commerçant.

u Société en participation :

Société occulte qui n’a pas de personnalité morale. Si les associés agissent, conjointement, la responsabilité s’étend à tous les associés sauf convention contraire.

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II/ Succursales et autres

Ø Succursales, filiales ou établissements stables

La société mère étrangère peut opérer au Maroc ou par l’intermédiaire d’une succursale, d’une filiale ou d’un établissement stable.

Ces formes d’implantation sont imposées au Maroc selon le régime du droit commun.

Ø Centres de coordination

C’est une notion fiscale qui permet de fiscaliser les bureaux de représentation qui ne réalisent pas de chiffre d’affaires. L’imposition forfaitaire est fixée à 10% des dépenses annuelles de fonctionnement auxquelles s’ajoute, le cas échéant, le résultat des opérations non courantes.

III/ Réglementation des changes

Les investissements étrangers réalisés en devises bénéficient sur le plan de la réglementation des changes de la garantie de re-transfert des bénéfices nets d’impôts, du capital investi et des plus-values sur cession d’actions.

Les formes d’intervention des sociétés étrangères et leur imposition fiscale nécessitent un traitement spécifique au cas par cas.